EXCLUSIF - Fram : les filiales marocaines bientôt liquidées ? 🔑

Voilà bien longtemps que l'on n'évoque plus « l'ancien Fram » dont l'activité, à la différence de Thomas Cook, a pu être en très grande partie reprise par le Groupe Karavel-Promovacances.

Ce faisant, on a évité au passage un autre tsunami pour l'APST et des clients laissés sur le carreau.

Mais à la différence du voyagiste britannique, pour lequel on sait qu'il ne reste plus rien dans les caisses, du côté de Toulouse, il suffit de se pencher sur les derniers bilans pour constater qu'il y avait lors de l'ouverture de la procédure, quelque 25 M€ de trésorerie sur les comptes.

« Le redressement judiciaire a été prononcé le 30 octobre 2015, et à cette date, les factures de l'été n'avaient pas encore été payées vis-à-vis des partenaires à l'international.

En revanche, Fram avait encaissé l'argent des réseaux de distribution, d'où une grosse trésorerie », se rappelle un ancien cadre dirigeant, qui préfère conservé l'anonymat.

A cette somme s'ajoutent les cessions d'actifs au Sénégal (2 M€), en Espagne (1,2M€), le siège social de Cornebarrieu (1 M€). Soit presque 30 M€ de trésorerie pour 90 M€ de dettes, selon la liste des créances établie par le cabinet Benoit et Associés, en charge de la liquidation du Groupe.

Sur cette somme, une partie a été prélevée pour indemniser les créanciers superprivilégiés et privilégiés.

3 M€ ont notamment été injectés dans les différents plans sociaux de Fram Agences et Voyages Fram. 8 autres millions ont permis de payer les privilégiés.

Mais une fois les AGS et consorts réglés, la question que se posent (encore) certains créanciers chirographaires est de savoir, pourquoi, depuis plus de six ans et alors qu'il reste de la trésorerie, le mandataire judiciaire en charge du dossier (Me Amizet) et l'administrateur judiciaire (Me Caviglioli) avec le Tribunal de Commerce de Toulouse, n'ont pas enclenché une partie des remboursements ?

« Il y avait de quoi faire une proposition d'indemnisation partielle des créanciers chirographaires », se lamente un de ces créanciers.

Nous avons tenté de les joindre pour en savoir davantage sur la procédure en cours. Me Caviglioli nous a répondu que sa mission étant terminée dans ce dossier, il convenait de nous rapprocher du liquidateur Me Amizet, et qu'il était tenu à la confidentialité.

Le cabinet de Me Amizet (Benoit et Associés) de son côté, n'a pas donné suite à notre demande.

Nous nous sommes donc penchés sur les dossiers qui pouvaient retarder la clôture de cette liquidation judiciaire.

Et notamment sur les filiales au Maroc, les dernières à ne pas avoir été liquidées, alors que la branche tunisienne a disparu en 2016 (Jasmin Tourisme Tunisie S.A., 121 salariés du Golf Beach Djerba licenciés) comme celle au Sénégal, avec la vente de l'hôtel Palm Beach de Saly, exploité par la filiale locale Framotel ou encore la branche espagnole (Viajes Franco Española et BUT), pour laquelle un protocole d'accord entre les mandataires français et espagnols a été approuvé par le Tribunal de Commerce de Toulouse en août 2021.

Au Maroc, donc, Voyages Fram détenait à près de 99%, une filiale Fram Orange Tours, dirigée par Abdellah Bazizi.

De cette entité dépendaient à leur tour les filiales Framotel Maroc (détenue à 60% par Fram Orange Tours et à 38% par Voyages Fram), ainsi que la filiale International Tourisme Cars (ITC) (à près de 80% pour Fram Orange Tours contre 21% pour Voyages Fram).

En octobre 2014, avant sa liquidation judiciaire, Voyages Fram qui connaissait déjà d'importantes difficultés financières et s’était engagé depuis 2013 dans une stratégie de redressement, avait déjà vendu 4 de ses hôtels (Idrissides, Volubilis, Jardins de l'Agdal et les Dunes d'Or) au Groupe Atlas Hospitality Morocco.

A l’issue de cette cession, une partie de l'argent remonte à Toulouse, tandis qu'une autre est conservée sous séquestre au Maroc, au titre de garanties de passif pour le repreneur, à hauteur de 70 millions de dirhams (soit 7M€), soit environ le quart du prix de cession total (environ 450 M de dirhams).

Cet argent reste bloqué sur les 2 filiales Framotel et ITC au titre des garanties, le temps de faire « le tour du propriétaire ».

Mais la situation ne se déroule pas comme prévu, Fram ne tient pas ses engagements envers Atlas Hospitality Morocco, la liquidation du Groupe toulousain est prononcée fin 2015 et - cerise sur le gâteau - un contrôle fiscal tombe pour l'hôtel Les Idrissides, dans lequel Voyages Fram doit régler certaines sommes inscrites au passif.

« Sur les un peu moins de 70 millions de dirhams restants sur le compte séquestre, il y avait un passif des filiales ainsi qu'un passif que Voyages Fram devait à l'acheteur Atlas Hospitality, résume Ali Berrada, le commissaire aux comptes des filiales marocaines ITC, Fram Orange Tours et Fram Hotel.

En effet, au moment de la vente en 2014, Voyages Fram avait insisté pour garder un pourcentage de chambres pour son activité, mais le Groupe n'a pas rempli ses obligations.
Par conséquent, Atlas Hospitality l'a attaqué en réclamant une somme énorme, environ 40 millions de dirhams. Nous avons réussi à négocier avec le Groupe, à les indemniser un peu pour le quota et les engagements non respectés », résume-t-il.

« Il y a eu également un contrôle fiscal pour l'hôtel Les Idrissides, dans lequel Voyages Fram devait payer certaines sommes du passif. Ce différent a duré un moment, mais nous avons fini par le régler - soit environ 20 millions de dirhams - à Atlas Hospitality, poursuit Ali Berrada.

En même temps, il a fallu régler le passif social et le passif normal (fournisseurs, impôts, personnel des filiales), il fallait les indemniser, en accord avec les responsables de la liquidation à Toulouse et au Maroc.

Car si ce passif n'avait pas été payé à l'amiable, les filiales auraient été en faillite, le personnel non payé et tout aurait été remis entre les mains de la justice ».

Effectivement, un jugement du Tribunal de Commerce de Toulouse en date du 30 juin 2020, résume la situation marocaine, les compromis et les négociations obtenues entre les différentes parties et homologue un protocole transactionnel signé le 15 janvier 2020 par Voyages Fram et ses filiales (Framotel Maroc et ITC), Atlas Morocco Hospitality, l'hôtel les Idrissides et le notaire marocain gérant le séquestre.

On y apprend également que l'ancien directeur général de Fram Orange Tours, Abdellah Bazizi, a ouvert une procédure collective au Maroc à l'encontre de cette même société, tout en réclamant le paiement d’indemnités de licenciement et de dommages et intérêts pour un montant de 9 millions de dirhams. Finalement, Abdellah Bazizi s'est vu verser la somme de 4 millions de dirhams, sur le montant sous séquestre.

Par ailleurs, la filiale ITC, au bord du dépôt de bilan et menacée par ses salariés non payés de solliciter l'ouverture d'une procédure collective, a été renflouée à hauteur de 500 000 dirhams via le montant sous séquestre.

« Il y a donc eu une sorte de liquidation à l'amiable, même si les filiales, pour l'heure, ne sont toujours pas liquidées », résume Ali Berrada.

L'intégralité du passif d'ITC, de Framotel Maroc et de Fram Orange Tours a été payé, mais il reste à procéder à la dissolution des sociétés par liquidation. Une réunion est prévue en ce sens à la fin du mois de juin, avec les représentants à Toulouse.

Tout se fait en accord avec le Tribunal de Commerce de Toulouse. Il n'y a pas d'administrateur judiciaire au Maroc », nous affirme-t-il.

S'il semble qu'un dénouement à l'amiable se profile, il aura fallu tout de même près de 7 ans aux différentes parties prenantes pour gérer le cas marocain.

Outre le sort des salariés non payés, comme dans d'autres pays où Fram était implanté, la tentative de dépôt de bilan par le directeur général de Fram Orange Tours interpelle.

« Comment Voyages Fram et son mandataire ad hoc, nommé en 2015 en France, Me Caviglioli, en charge des intérêts de Fram et donc de la défense de ses filiales, ont-ils pu se laisser doubler par M. Bazizi ?, s'interroge un ancien salarié de Fram.

Pourquoi le mandataire ad hoc n'a-t-il pas su sécuriser la situation ? D'autant plus quand on sait que Fram Orange Tours, société de droit marocain, est actionnaire majoritaire d'ITC et de Framotel Maroc...

A la place, n'aurait-il pas mieux valu proposer aux Marocains de racheter les fonds de commerce pour continuer l'activité plutôt que de liquider ? Et en amont de la procédure, payer M. Bazizi, qui, excédé, a pris les devants ? ».

C'est à ce moment-là qu'une grande figure de Fram est intervenue. Feu Georges Colson, dont le père adoptif avait fondé le Groupe, et qui avait également pris la tête du Groupe, est intervenu en 2018, en tant que président des filiales au Maroc.

LIRE A CE SUJET : FRAM : Georges Colson fait son come back comme président... des filiales Maroc !

Il y passera 12 jours, mais ne parviendra pas à débloquer la situation. « Que pouvait-il faire ?, s'interroge Ali Berrada. Il est venu donner un coup de main, mais il n'avait aucun pouvoir.

Il n'a pas pu faire grand-chose car la situation était plus complexe que prévu. Il représentait Voyages Fram, qui était en liquidation, et actionnaire minoritaire. Malgré ses bonnes intentions, les discussions avec Atlas Hospitality, il ne pouvait rien faire. Et puis, il n'était pas sur place et n'a pu revenir à cause de la pandémie et pour raisons de santé ».

Depuis, Georges Colson s'est éteint, en avril dernier, des suites d'une longue maladie.

Mais son passage au Maroc lui aura coûté plus cher que prévu.

Sa mission d'assistance - normalement défrayée bien qu'il n’existe pas de convention de mission et d'honoraires entre Georges Colson et les organes de la procédure - aura duré en tout 12 jours : 9 journées entre avril et décembre 2018, puis 3 journées entre janvier et mars 2019.

Pour ces jours, Georges Colson aurait reçu un peu plus de 2 000€ au titre de frais de déplacement, peut-on lire dans une ordonnance du Tribunal de Commerce de Toulouse datée du 9 octobre 2020.

On y apprend également que l'ancien PDG de Fram avait demandé au liquidateur Me Amizet le paiement de deux factures, pour un montant total de 67 400 € dans le cadre de ses déplacements au Maroc. Il en obtiendra 24 000€... et fera un recours devant le Tribunal en octobre 2020.

Il finira donc par être dédommagé à hauteur de 37 400€ en plus des près de 6 000€ de frais de mission et déplacements, suite à un jugement rendu par le Tribunal de Commerce de Toulouse le 18 février 2021.

Une somme qui sera très certainement déduite de la trésorerie restante du Groupe Fram... « Une gabegie de plus ! », pour cet ancien cadre de Fram qui se demande désormais quand et comment l'argent restant sous séquestre au Maroc et qui a fondu au fil des années, sera rapatrié à Toulouse.

Pour cette autre ex-salariée, cet exemple comme d'autres, démontre que « le dossier Fram n'aurait jamais dû être traité à Toulouse, il aurait dû délocalisé à Paris ou ailleurs ».

Et de pointer comment, alors que les créanciers chirographaires attendent toujours de recevoir un dédommagement, les actionnaires de Fram, eux, sont parvenus à récupérer une partie de leurs créances, parfois sans être prioritaires.

Cela a notamment été le cas entre 2016 et 2017. A diverses reprises, les anciens actionnaires de Fram ont sollicité le Tribunal de Commerce de Toulouse afin de récupérer des sommes « au titre de l'avance en compte courant d'associé à Voyages Fram effectuée dans le cadre d'un accord de conciliation » signé, puis homologué par le Tribunal de Commerce de Toulouse en janvier 2013.

Souvenez-nous, à cette époque-là, le Groupe, déjà en difficulté, avait eu recours à une procédure de conciliation, avec comme conciliateur Me Caviglioli.

Un accord qui lui avait permis d'obtenir de la part de différentes banques, des crédits, dont un crédit relais de 5M€ par les banques Société Générale, Banque Palatine et Crédit Agricole Toulouse et un crédit en compte courant de 4M€ par le Crédit Agricole Toulouse.

Dans le jugement d'homologation de l'accord, daté du 28 janvier 2013, il est spécifié qu'en cas de procédure collective, telle une liquidation, les créanciers qui ont participé à la conciliation bénéficient d'un privilège de paiement ou de « new money », comme indiqué dans l'article L611-11 du Code de Commerce.

Autrement dit, dans le cas de Fram, seules les banques bénéficiaient de ce privilège, et non pas les actionnaires.

Et pourtant, une partie de ces derniers - hormis Air France Finance - a réussi à obtenir des sommes sur ce fameux accord. Marie-Hélène Vieuille par exemple, a ainsi touché 300 000€ au total, tandis que Marie-Christine Chaubet a pour sa part perçu 870 000€. De leur côté, Georges Colson et son épouse Nicole, ont réussi à obtenir 1,5M€.

« Ainsi, à fin 2017, les actionnaires ont été remboursés pour plus de 2,5M€ alors que les bénéficiaires privilégiés du privilège de new money sont des banques », souligne un ancien cadre de Fram, regrettant au passage qu'avant que le Groupe ne connaisse de graves difficultés financières, ses actionnaires s'étaient déjà distribués 27 M€ de dividendes, rien qu'entre 2006 et 2010.

« Au moment de la conciliation, en 2013, le modèle était encore retournable ; il aurait simplement fallu que les actionnaires abondent également, pour obtenir entre 15 et 20 M€ de trésorerie, analyse-t-il. Ainsi, les banques auraient également suivi davantage. Sauf que les actionnaires familiaux se sont tellement disputés, qu'au final les banquiers ont fait un effort a minima de 5 + 4 M€, tandis que tous les actionnaires ont fini par mettre à eux tous à peine 3 M€ ».

Tout le monde connaît la suite désormais... Et elle n'est pas finie !

Le 14 décembre 2021, le Tribunal de Commerce de Toulouse a décidé de proroger jusqu'au 25 novembre 2022 l'examen de clôture de la procédure de liquidation judiciaire de FRAM.

Il semblerait bien qu'il y ait encore quelques os à ronger sur la bête...